คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ
1. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย
1.1 นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ ประธาน
1.2 นายณัฐศักดิ์ โรจนพิเชฐ กรรมการ
1.3 นายวรพงษ์ จันยั่งยืน กรรมการ
1.4 ผู้บริหารสูงสุด ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล เลขานุการ
2. หน้าที่และความรับผิดชอบ
2.1 ด้านสรรหา
- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป) เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ
- คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อเสนอคณะกรรมการ ธนาคารอนุมัติ
ก) กรรมการธนาคาร
ข) กรรมการธนาคารที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
ค) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป
- ดูแลให้คณะกรรมการมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป โดยคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ
- เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของธนาคาร
- พิจารณาการแต่งตั้งและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในเครือของธนาคารและเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทในเครือเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
หมายเหตุ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ ได้กำหนดคุณสมบัติทั้งในด้านเชิงคุณุภาพและเชิงปริมาณของความเหมาะสมในการสรรหาคัดเลือกกรรมการดังต่อไปนี้
1) จำนวนและสัดส่วนระหว่างกรรมการอิสระ กรรมการ non-independent กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
2) ทักษะ ประวัติ และประสบการณ์
3) ความแตกต่าง ที่รวมถึง เพศ สัญชาติ พื้นหลังทางวัฒนธรรม และภูมิภาค
4) การตระหนักถึงความยั่งยืน และ
5) หลักเกณฑ์อื่นๆ ทีคณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเหมาะสม
2.2 ด้านกำหนดค่าตอบแทน
- กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ (ค่าตอบแทนและนโยบายเรื่องผลประโยชน์และสวัสดิการต้องครอบคลุมในทุกด้านที่เกี่ยวกับค่าตอบแทน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการ เงินเดือน เงินช่วยเหลือ โบนัส และทางเลือกและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องด้วย)
- ดูแลให้กรรมการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
- กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
- เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีของธนาคารด้วย
- ทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของพนักงานธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติของธุรกิจธนาคารพาณิชย์และนโยบายของ CIMB Group
- พิจารณาและเสนอกรอบการปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกลุ่มธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมติ
- อนุมัติการปรับปรุงผลประโยชน์และสวัสดิการพนักงานที่มีค่าใช้จ่ายไม่เกิน 50 ล้านบาท
2.3 ด้านการกำกับดูแลกิจการ
- ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของธนาคาร สำหรับกรรมการและพนักงานของธนาคาร เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อ คณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- อนุมัติแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติและรายงานให้ คณะกรรมการธนาคารรับทราบเป็นประจำทุกปี เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
- ดูแลให้มีการประเมินผลและการทบทวนประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการธนาคารประจำปี
2.4 พิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
3. ผู้เข้าร่วมประชุม
ที่ปรึกษาของ CIMB Group ตามที่คณะกรรมการธนาคารอนุมัติ
4. องค์ประชุมและเงื่อนไขการประชุม
4.1 ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึง จะถือว่าครบองค์ประชุม ทั้งนี้ จะต้องมีประธานหรือประธานสำรองเข้าร่วมประชุม
4.2 การออกเสียงลงมติในที่ประชุม จะต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดกรณีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมมีสิทธิ์ชี้ขาด
4.3 การลงมติในที่ประชุมอาจใช้วิธีลงมติเวียนได้เฉพาะในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนเท่านั้น และหากไม่มีการ ลงมติดังกล่าวอาจจะเกิดความเสียหายแก่ธนาคาร ทั้งนี้ มติเวียนจะต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด และจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากประธานหรือประธานสำรองด้วย เรื่องที่ได้มีการลงมติเวียนดังกล่าวจะต้องมีการนำเสนอที่ประชุมในครั้งถัดไปเพื่อให้การรับรอง